Politique de Prévention et gestion des conflits d’intérêts

Définition

Un conflit d’intérêts est défini comme : « un conflit préjudiciable entre les intérêts de la société et ceux de ses clients ou entre les intérêts de plusieurs clients de la société ».

Il convient de préciser que le conflit d’intérêts n’est pas interdit. Il devient problématique lorsqu’il présente un risque significatif, et qu’il n’est pas possible de le prévenir, de le réduire ou de le gérer de manière appropriée suivant les règles internes de BDL Club Invest.

Dans cette perspective, un conflit d’intérêts peut découler d’une violation de l’un des principes suivants :

• La primauté des intérêts du client (pressions commerciales, incitations financières, gains ou avantages financiers liés aux résultats d’un service ou d’une transaction) ;
• L’équité dans le traitement des clients ;
• La séparation des activités (manque de séparation adéquate entre certaines activités ou entités, ce qui pourrait faciliter la circulation d’informations confidentielles ou privilégiées en vertu du Règlement Abus de Marché 596/2014) ;
• L’indépendance des fonctions (influences indûment exercées, compromettant ainsi la liberté de jugement de la personne concernée).

Objectifs

L'objectif de la politique de prévention et de règlement des conflits d'intérêts de BDL Club Invest consiste à définir des mesures organisationnelles et des procédures administratives en vue de détecter et de gérer les conflits d'intérêts pouvant survenir lors de la mise en œuvre de prestations de services de courtage. BDL Club Invest s'est dotée d'un dispositif de prévention et de gestion des conflits d’intérêts comprenant :

• Une cartographie des risques de conflits d’intérêts visant à identifier, analyser, évaluer et définir des plans d’action pour supprimer ou atténuer les risques, qui est actualisée dès que nécessaire et a minima annuellement,
• Une politique de gestion des conflits d'intérêts reprenant les mesures de prévention, de détection et de gestion des risques de conflits d’intérêts,
• Un registre des situations de conflits d'intérêts visant à les répertorier et à les gérer,
• L’organisation de sessions de formation et de sensibilisation de ses salariés,
• Des mesures raisonnables destinées à empêcher que les conflits d'intérêts ne portent atteinte aux intérêts de leurs clients,
• L’information des clients lorsque les mesures prises ne suffisent pas à éviter le risque de porter atteinte aux intérêts des clients

Prévention

BDL Club Invest met en œuvre un dispositif de prévention des conflits d’intérêts structuré autour des éléments suivants :

Rôle de la Fonction Conformité : Le Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI) mis à disposition par BDL Capital Management est en charge de la prévention et la gestion des conflits d’intérêts au sein de BDL Club Invest. Ce dernier exerce ses missions conformément aux exigences de l’ACPR.

Dispositif interne : Le règlement intérieur, incluant le code de déontologie et les règles de LCB-FT, formalise les engagements suivants :

• Agir avec loyauté, équité et dans l’intérêt des clients, en assurant l’intégrité du marché.
• Séparer les activités pour compte propre de celles exercées pour le compte de tiers.
• S’abstenir de tout comportement privilégiant un intérêt personnel au détriment du client.
• Interdire l’usage d’informations privilégiées à des fins personnelles ou au bénéfice de tiers.
• Prévenir, identifier et gérer les conflits d’intérêts dans l’intérêt exclusif des clients.
• Garantir l’autonomie de la gestion pour compte de tiers par une séparation claire des fonctions et métiers.
• Évaluer les objectifs, le profil et l’expérience du client afin de lui proposer des prestations adaptées, et lui permettre de prendre ses décisions en toute connaissance de cause
• Assurer la transparence sur les frais et commissions perçus.
• Interdire toute prestation d’investissement, au sens de la loi de modernisation des activités financières, en l’absence d’une convention écrite préalable.
• Mettre en place des procédures et des contrôles internes assurant la conformité réglementaire et déontologique.

Identification

BDL Club Invest prend en compte ces différents éléments pour détecter les conflits d’intérêts :

• Avoir la même activité professionnelle que le client
• Recevoir d’un tiers un avantage autre que la commission ou les frais normalement facturés, en relation avec le service fourni au client
• Réaliser un gain ou éviter une perte aux dépens d’un client
• Avoir un intérêt dans le résultat d’une transaction ou d’un service différent de l’intérêt du client
• Privilégier les intérêts d'un autre client ou d'un groupe de clients par rapport aux intérêts du client auquel le service est fourni
• Être impliqué, par la société de gestion ou par une personne liée, dans la gestion ou le développement de produits d’investissement fondés sur l’assurance
• Percevoir une rémunération mixte issue de la distribution et de la gestion
• Recevoir un bonus ou un prime basé sur des critères de performance
• Optimiser la performance d’un fonds destiné à une clientèle spécifique (assurance-vie) au détriment des fonds proposés dans le PER
• Ne pas séparer la fonction de conseil de la fonction de gestion des fonds.

Tout collaborateur visé par la Politique constatant une situation de conflit d’intérêts potentielle ou avérée doit immédiatement en informer le Responsable de la Conformité. Ce dernier devra alors analyser la situation et indiquer à la Personne Concernée le comportement à adopter. Si aucune mesure ne permet de s’assurer que le risque de porter atteinte aux intérêts des clients sont évités, BDL Club Invest fait le choix, soit  

• de s’abstenir définitivement ; 
• de porter à la connaissance des clients, la nature/ou la source de conflit d’intérêts   

Dans l’hypothèse où le risque est jugé sensible par le Responsable de la Conformité, celui-ci informe la Direction de son analyse.  

Gestion

Conformément aux dispositions de la Réglementation Applicable, BDL Club Invest met en place un registre consignant les activités exercées par la société ou pour son compte pour lesquelles un conflit d'intérêts comportant un risque sensible d'atteinte aux intérêts d'un ou de plusieurs de ses clients s'est produit ou est susceptible de se produire. Le registre recense, conjointement avec la cartographie des conflits d’intérêt, tous les conflits d’intérêts potentiels ou avérés et les mesures de traitement de ces conflits d’intérêts qui ont été mises en place. 

La gestion des conflits d’intérêts relève de la responsabilité du Responsable de la Conformité. Lorsqu’une situation de conflit d’intérêts est identifiée, Il met en œuvre des mesures organisationnelles adaptées, telles que la séparation des fonctions, l’application des procédures internes et la mise en place de contrôles appropriés.